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注册公司股权转让办理手续及流程

来源:青浦公司注册    发布日期:2019-01-25

  近期,小编总是介绍正在郑州注册公司的企业法人和老板向我们咨询一些有关公司股权转让办理手续等一些问题,现在小编整理了一些相关的问题,如下:

  一、股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

  有限公司的股权转让一般要经过如下程序:

  1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

  2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

  3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

  4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

  5、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

  6、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

  二、有限公司股权转让的要有相关法律文本:

  1、股权转让协议

  转让方(甲方): 受让方(乙方):

  甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

  1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方) 有限公司的 %股权,受让方同意接受。

  2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

  3、股权转让价格及支付方式、支付期限:

  4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

  5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担。

  6、受让方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。

  7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

  8、股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

  9、违约责任:

  10、本协议变更或解除:

  11、争议解决约定:

  12、本协议正本一式四份,立约人各执一份,公司存档一份,报工商机关备案登记一份。

  13、本协议自将以双方签字之日起生效。

  转让方: 受让方:

  年 月 日 年月 日

  2、 股东放弃股份优先购买权声明

  鉴于: ×× (弃权股东)为××有限责任公司(以下简称“目标公司”)的合法股东之一,并依据公司章程规定持有目标公司百分之三十(30%)的股份。××有限公司(股权出让方)为目标公司的另一股东。依据公司章程规定合法持有目标公司百分之二十(20%)的股份。 ×年×月×日,依法召开目标公司股东会,股东同意并形成决议,××有限公司(股权出让方)向××股份有限公司(股权受让方)转让其持有目标公司百分之二十(20%)的股份。

  ×× (弃权股东)在此声明:

  1.本人无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《××(目标)公司章程》对出让股份所享有的优先购买权。

  2.本人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的,并承诺在目标公司股权转让的过程中不反悔。

  3.本人同意就出让相关事宜对《上海××目标公司章程》进行相应修改。

  三、如何才能保证股权有效转移?

  对于有限责任公司来说,新《公司法》第33条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

  股东的姓名或者名称及住所;

  股东的出资额;

  出资证明书编号。

  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

  公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  《公司登记管理条例》(2005年修订)第三十二条规定,公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

  可见,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成,并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效,受让人即取得公司股权,合同当事人为记名股东的,应通知公司办理股东名册登记变更。

  需要说明的是,上述登记变更手续具有宣示性或对抗性,是受让人保护自身权利,对抗公司或第三人最有效的手段,实践中一定要予以高度重视,千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。

  在进行股权转让时,还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

  除了法律规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。

  程序上,新《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  总之,股权转让是较为复杂的法律问题,在进行股权转让之前,建议咨询公司法专业人士,并谨慎行事。

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